SUBSECŢIUNEA a III-a
Dispoziţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualist

___________

Subsecţiunea SUBSECŢIUNEA a III-a a fost introdusă prin punctul 106. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15312. – (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.

(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

___________

Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 28. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

___________

Art. 15312. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15313. – (1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.

(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.

___________

Art. 15313. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15314. Abrogat prin punctul 29. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 15315. – Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.

___________

Art. 15315. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15316. – (1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.

(2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.

(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.

___________

Art. 15316. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15317. – Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 15315 şi 15316.

___________

Art. 15317. a fost modificat prin punctul 30. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 15318. – (1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.

(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).

(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia economică a societăţii.

___________

Art. 15318. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15319. – Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor şi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.

___________

Art. 15319. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15320. – (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.

(3) Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.

(5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.

(7) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.

(8) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

___________

Art. 15320. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15321. – (1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

___________

Art. 15321. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15322. – Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.

___________

Art. 15322. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15323. – Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.

___________

Art. 15323. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 15324. – (1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

(3) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.

(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.

(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri, instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.

___________

Art. 15324. a fost introdus prin punctul 107. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 154. Abrogat prin punctul 108. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 155. – (1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.

(2) Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.

(3) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.

(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.

(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea irevocabilă a hotărârii.

(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.

(7) Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.

___________

Art. 155. a fost modificat prin punctul 109. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 1551. – (1) Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).

(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii în răspundere.

(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.

(4) După rămânerea irevocabilă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.

___________

Art. 1551. a fost introdus prin punctul 110. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 156. Abrogat prin punctul 111. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 157. Abrogat prin punctul 111. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 158. Abrogat prin punctul 111. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

SECŢIUNEA a IV-a
Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii

Art. 159. – (1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.

(3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.

(4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.

___________

Art. 159. a fost modificat prin punctul 31. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 160. – (1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 113. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(11) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.

___________

Alineatul (11) a fost introdus prin punctul 114. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(12) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.

___________

Alineatul (12) a fost modificat prin punctul 32. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 33. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Art. 1601. – Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

___________

Art. 1601. a fost modificat prin punctul 34. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 161. – (1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 35. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:

a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;

b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;

c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 731;

___________

Litera c) a fost modificată prin punctul 351. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 17.04.2009.

d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.

(3) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.

Art. 162. – (1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.

(2) În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.

___________

Art. 162. a fost modificat prin punctul 36. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 163. – (1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 37. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 37. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.

(4) Abrogat prin punctul 119. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.

___________

Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 118. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 164. – (1) Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.

(2) Abrogat prin punctul 120. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(3) Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Art. 1641. – (1) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

(2) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(3) În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.

___________

Art. 1641. a fost introdus prin punctul 121. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 165. – (1) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

(2) Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Art. 166. – (1) Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.

(3) Dispoziţiile art. 73 şi 15316 se aplică şi cenzorilor.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 38. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 17.04.2009.

SECŢIUNEA a V-a
Despre emiterea de obligaţiuni

Art. 167. – (1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 122. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(2) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.

(3) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Art. 168. Abrogat prin punctul 123. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 169. Abrogat prin punctul 123. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 170. – (1) Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.

(2) Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

(3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 124. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4).

(5) Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor.

Art. 171. – (1) Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.

(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.

(3) Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi votarea.

(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în baza obligaţiunilor pe care le posedă.

(5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcţionarii societăţii.

___________

Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 125. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 172. – (1) Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate:

a) să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanţi, cu dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale;

b) să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;

c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni, pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaşi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;

d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni;

e) să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni.

(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

Art. 173. – Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Art. 174. – (1) Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133.

Art. 175. – Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.

Art. 176. – (1) Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă.

(2) Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.

(3) Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

SECŢIUNEA a VI-a
Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale

Art. 177. – (1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:

a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;

___________

Litera a) a fost modificată prin punctul 126. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;

c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere;

___________

Litera c) a fost modificată prin punctul 126. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

d) Abrogată prin punctul 127. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;

___________

Litera e) a fost modificată prin punctul 126. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei specifice pieţei de capital;

___________

Litera f) a fost modificată prin punctul 126. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

___________

Litera g) a fost introdusă prin punctul 128. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 129. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 178. – (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 39. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).

Art. 179. – Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.

Art. 180. – (1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.

(2) Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.

(3) Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.

(4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

Art. 181. – Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.

___________

Art. 181. a fost modificat prin punctul 131. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 182. – (1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.

(2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.

Art. 183. – (1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).

(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.

(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.

(5) În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exerciţiu financiar.

Art. 184. – (1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.

(2) La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

___________

Art. 184. a fost modificat prin punctul 132. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 185. – (1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.

(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.

(3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.

(4) Societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1).

(5) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (5).

___________

Art. 185. a fost modificat prin punctul 1. din Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 începând cu 04.10.2010.

Art. 186. – Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.

___________

Art. 186. a fost modificat prin punctul 134. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

CAPITOLUL V
Societăţile în comandită pe acţiuni

Art. 187. – Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.

___________

Art. 187. a fost modificat prin punctul 41. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 188. – (1) Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.

(2) Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor comanditari cele din art. 89 şi 90.

Art. 189. – (1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.

(2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 42. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi.

(4) Noul administrator devine asociat comanditat.

(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care le-a contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva societăţii.

Art. 190. – Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.

___________

Art. 190. a fost modificat prin punctul 136. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

CAPITOLUL VI
Societăţile cu răspundere limitată

Art. 191. – (1) Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.

(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.

Art. 192. – (1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.

(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.

Art. 193. – (1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.

(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.

(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.

Art. 194. – (1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:

a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;

b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

___________

Litera b) a fost modificată prin punctul 43. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

___________

Litera c) a fost modificată prin punctul 43. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

d) să modifice actul constitutiv.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 137. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225.

Art. 195. – (1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.

(2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

Art. 196. – Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.

Art. 1961. – (1) În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.

(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).

(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 44. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

___________

Art. 1961. a fost introdus prin punctul 138. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 197. – (1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.

(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.

___________

Alineatul (4) a fost introdus prin punctul 451. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 17.04.2009.

Art. 198. – (1) Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.

(2) Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).

(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.

Art. 199. – (1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (12) şi alin. (2), precum şi ale art. 1601 se aplică în mod corespunzător.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 46. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 46. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.

(4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.

(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.

___________

Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 139. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 200. – Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.

Art. 201. – (1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. În urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaţilor, administratorii vor depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaţiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 140. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(2) Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.

Art. 202. – (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.

(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

(21) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

___________

Alineatul (21) a fost introdus prin punctul 2. din Ordonanţă de urgenţă nr. 54/2010 începând cu 23.06.2010.

(22) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (21) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.

___________

Alineatul (22) a fost introdus prin punctul 2. din Ordonanţă de urgenţă nr. 54/2010 începând cu 23.06.2010.

(23) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.

___________

Alineatul (23) a fost introdus prin punctul 2. din Ordonanţă de urgenţă nr. 54/2010 începând cu 23.06.2010.

(24) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.

___________

Alineatul (24) a fost introdus prin punctul 2. din Ordonanţă de urgenţă nr. 54/2010 începând cu 23.06.2010.

(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.

(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.

Art. 203. – (1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.

(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.

(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).

___________

Alineatul (3) a fost introdus prin punctul 3. din Ordonanţă de urgenţă nr. 54/2010 începând cu 23.06.2010.

TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 204. – (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 47. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:

a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;

___________

Litera a) a fost modificată prin punctul 6. din Lege nr. 71/2011 începând cu 01.10.2011.

b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.

(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 141. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.

___________

Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 47. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

___________

Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 141. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

___________

Alineatul (6) a fost modificat prin punctul 141. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.

___________

Alineatul (7) a fost modificat prin punctul 141. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(8) Abrogat prin punctul 48. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 205. – Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Art. 206. – (1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.

CAPITOLUL II
Reducerea sau majorarea capitalului social

Art. 207. – (1) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;

b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;

c) alte procedee prevăzute de lege.

Art. 208. – (1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

___________

Alineatul (1) a fost derogat prin alineatul (10) din Lege nr. 247/2005 începând cu 17.07.2010.

(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 142. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă.

___________

Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 31. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 23.11.2008.

(5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar societatea nu a acordat garanţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).

___________

Alineatul (5) a fost introdus prin punctul 32. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 23.11.2008.

Art. 209. – Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Art. 210. – (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 211. Abrogat prin punctul 49. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 212. – (1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.

(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:

a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;

b) denumirea şi sediul societăţii;

c) capitalul social subscris şi vărsat;

d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;

___________

Litera d) a fost modificată prin punctul 144. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;

f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani;

g) obligaţiunile emise de societate;

h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora, numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 50. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.

Art. 213. – Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.

___________

Art. 213. a fost modificat prin punctul 145. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 214. – În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.

___________

Art. 214. a fost modificat prin punctul 51. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

Art. 215. – (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 147. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(11) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii comerciale absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1)-(4).

___________

Alineatul (11) a fost introdus prin punctul 3. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.

(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.

(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

Art. 216. – (1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, în condiţiile art. 2201 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 52. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.

___________

Art. 216. a fost modificat prin punctul 148. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2161. – Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.

___________

Art. 2161. a fost introdus prin punctul 149. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 217. – (1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor.

(3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.

(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

___________

Art. 217. a fost modificat prin punctul 150. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 218. Abrogat prin punctul 151. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 219. – (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.

(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.

___________

Art. 219. a fost modificat prin punctul 152. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 220. – (1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.

(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.

Art. 2201. – (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor.

(2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de modificare.

(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.

(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administraţie, respectiv directoratului, îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului comerţului, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

___________

Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 53. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

___________

Art. 2201. a fost introdus prin punctul 153. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 221. – Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.

___________

Art. 221. a fost modificat prin punctul 54. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

TITLUL V
Excluderea şi retragerea asociaţilor

Art. 222. – (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:

a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;

d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

(2) Dispoziţiile acestui articol se aplică şi comanditaţilor în societatea în comandită pe acţiuni.

Art. 223. – (1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.

(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.

(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.

(4) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 224. – (1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.

Art. 225. – (1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.

(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.

Art. 226. – (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:

a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

a1) în cazurile prevăzute la art. 134;

___________

Litera a1) a fost introdusă prin punctul 4. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;

c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

(11) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispoziţiile art. 134 alin. (21) se aplică în mod corespunzător.

___________

Alineatul (11) a fost introdus prin punctul 5. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.

(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 6. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

CAPITOLUL I
Dizolvarea societăţilor

Art. 227. – (1) Societatea se dizolvă prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;

c) declararea nulităţii societăţii;

d) hotărârea adunării generale;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;

f) falimentul societăţii;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 154. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii.

___________

Alineatul (3) a fost introdus prin punctul 4. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)-(10).

___________

Alineatul (4) a fost introdus prin punctul 4. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

Art. 228. – Societatea pe acţiuni se dizolvă:

a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 15324;

b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).

(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.

___________

Alineatul (2) a fost introdus prin punctul 55. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

___________

Art. 228. a fost modificat prin punctul 155. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 229. – (1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

(3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

Art. 230. – (1) În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.

(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 231. – (1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.

(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.

Art. 232. – (1) Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).

(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.

Art. 233. – (1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 156. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.

(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Art. 234. – Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 235. – În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.

___________

Alineatul (2) a fost introdus prin punctul 157. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.

___________

Alineatul (3) a fost introdus prin punctul 157. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

___________

Alineatul (4) a fost introdus prin punctul 157. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 236. Abrogat prin punctul 158. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 237. – (1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) Abrogată prin litera c) din Ordonanţă de urgenţă nr. 37/2011 începând cu 22.04.2011.

c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută;

d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.

(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.

___________

Alineatul (3) a fost derogat prin alineatul (1) din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.

___________

Alineatul (4) a fost derogat prin alineatul (1) din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată.

___________

Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 56. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.

___________

Alineatul (6) a fost modificat prin punctul 2. din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

___________

Alineatul (7) a fost introdus prin punctul 3. din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

(71) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.

___________

Alineatul (71) a fost introdus prin punctul 57. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiţiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform dreptului comun.

___________

Alineatul (8) a fost introdus prin punctul 3. din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

(9) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.

___________

Alineatul (9) a fost introdus prin punctul 3. din Lege nr. 302/2005 începând cu 30.10.2005.

(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.

___________

Alineatul (10) a fost modificat prin punctul 159. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2371. – (1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.

(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.

___________

Art. 2371. a fost introdus prin punctul 58. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

CAPITOLUL II
Fuziunea şi divizarea societăţilor

Art. 238. – (1) Fuziunea este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 59. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(2) Divizarea este operaţiunea prin care:

a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;

b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nouconstituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 59. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(21) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

___________

Alineatul (21) a fost introdus prin punctul 60. din Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 începând cu 29.06.2007.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

___________

Art. 238. a fost modificat prin punctul 160. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 239. – (1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.

(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 240. Abrogat prin punctul 161. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 241. – Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;

h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 2433 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;

i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;

___________

Litera i) a fost modificată prin punctul 5. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;

k) în cazul divizării:

– descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;

– repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

___________

Art. 241. a fost modificat prin punctul 162. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2411. – (1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.

(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.

___________

Alineatul (3) a fost introdus prin punctul 2. din Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 începând cu 04.10.2010.

___________

Art. 2411. a fost introdus prin punctul 163. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 242. – (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 7. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.

(21) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.

___________

Alineatul (21) a fost introdus prin punctul 8. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(22) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (21) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (21). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.

___________

Alineatul (22) a fost introdus prin punctul 8. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(23) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (21), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.

___________

Alineatul (23) a fost introdus prin punctul 8. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.

___________

Alineatul (3) a fost introdus prin punctul 3. din Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 începând cu 04.10.2010.

Art. 243. – (1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 9. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 9. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţionalcomerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).

___________

Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 9. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.

___________

Alineatul (5) a fost modificat prin punctul 9. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.

(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.

(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.

(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.

___________

Art. 243. a fost modificat prin punctul 4. din Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 începând cu 04.10.2010.

Art. 2431. – (1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor.

(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.

___________

Art. 2431. a fost introdus prin punctul 165. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2432. – (1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 10. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 2461, nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

___________

Alineatul (4) a fost modificat prin punctul 10. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare.

___________

Alineatul (5) a fost introdus prin punctul 11. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

___________

Art. 2432. a fost introdus prin punctul 165. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2433. – (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

___________

Alineatul (5) a fost introdus prin punctul 6. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

___________

Art. 2433. a fost introdus prin punctul 165. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2434. – În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

___________

Art. 2434. – a fost introdus prin punctul 12. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

Art. 2435. – În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 2432 şi 2433 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

___________

Art. 2435. – a fost introdus prin punctul 12. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

Art. 2436. – În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).

___________

Art. 2436. – a fost introdus prin punctul 12. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

Art. 244. – (1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 2432 alin. (1)-(3) şi/sau informarea prevăzută la art. 2432 alin. (4);

___________

Litera b) a fost modificată prin punctul 13. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;

d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

___________

Litera d) a fost modificată prin punctul 13. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 2433;

___________

Litera f) a fost modificată prin punctul 7. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.

(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/ divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

___________

Alineatul (2) a fost modificat prin punctul 14. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (22) se aplică în mod corespunzător.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 14. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.

___________

Alineatul (4) a fost introdus prin punctul 15. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).

___________

Alineatul (5) a fost introdus prin punctul 15. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

___________

Art. 244. a fost modificat prin punctul 166. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 245. – (1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii sau divizării.

(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 2433, pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

___________

Art. 245. a fost modificat prin punctul 167. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 246. – (1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

___________

Alineatul (1) a fost modificat prin punctul 16. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.

___________

Art. 246. a fost modificat prin punctul 168. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2461. – (1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă:

a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;

b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;

c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii.

(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător.

___________

Art. 2461. – a fost introdus prin punctul 17. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

Art. 2462. – În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii divizate dacă:

a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;

b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;

c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 2432 alin. (4).

___________

Art. 2462. – a fost introdus prin punctul 17. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

Art. 247. – Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 248. – (1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.

Art. 249. – Fuziunea/divizarea produce efecte:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.

___________

Art. 249. a fost modificat prin punctul 169. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2491. Abrogat prin punctul 18. din Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 începând cu 02.03.2012.

Art. 250. – (1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:

a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;

b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;

c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.

(2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:

a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; sau

b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.

(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:

a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii; sau

b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii.

___________

Art. 250. a fost modificat prin punctul 171. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2501. – Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:

a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau

b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).

___________

Art. 2501. a fost introdus prin punctul 172. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 251. – (1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.

___________

Alineatul (3) a fost modificat prin punctul 9. din Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 începând cu 30.04.2008.

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.

(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.

(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).

(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.

___________

Art. 251. a fost modificat prin punctul 173. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.

Art. 2511. – În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute la art. 241 şi 2432, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
___________

Art. 2511. a fost introdus prin punctul 174. din Lege nr. 441/2006 începând cu 01.12.2006.